La due diligence est l'ensemble des vérifications qu'un potentiel investisseur effectue avant de devenir actionnaire, afin de se faire une idée précise de la situation d'une entreprise. D’un rôle souvent sous-estimé par les start-ups, les instructeurs vont chercher à creuser le dossier et valider les hypothèses du projet auquel ils vont s’associer. Les échanges qui se tiennent lors de la due diligence (également appelée instruction) sont le point de départ de cette relation de confiance qui doit s’établir entre la start-up, ses dirigeants et ses futurs actionnaires. Dans ce billet, Sophie Manuel, Business Angel chez Angels Santé, vous donne des clés pour conquérir vos futurs investisseurs et interagir le plus professionnellement et le plus efficacement possible avec eux lors de la due diligence, via la data room.
Se doter d’une data room
La data room est un espace virtuel au sein duquel la start-up va pouvoir organiser et partager ses données lors de la due diligence. Les délais d’instruction des levées de fonds sont souvent allongés artificiellement à cause du manque de préparation et de structuration de la documentation à remettre aux investisseurs.
La data room doit être prête et tenue à jour afin d'être rapidement mise à disposition des investisseurs
Plus vous répondrez vite aux questions, car vous les aurez préparées, plus les instructeurs resteront concentrés sur votre dossier qu’ils s’approprieront plus facilement.
Une data room bien faite, bien structurée avec uniquement les documents pertinents, facilite les échanges avec les investisseurs et est à privilégier par rapport à d’autres solutions standards de transfert de fichiers. Il est important de garder en tête que plus le montant que la start-up souhaite lever est élevé, plus la due diligence sera approfondie et les documents nombreux et scrutés.
« Tout le passif de la société, mais également les projections futures doivent permettre de nous convaincre que la start-up va gagner le marché et vaut le coup d’être investie. »
Classiquement on retrouve dans une data room une cinquantaine d’éléments justifiant : le niveau de maturité du projet (preuves précliniques ou cliniques), le marché, la concurrence, le business model, le plan de remboursement, la propriété intellectuelle, le mode d’industrialisation, les ressources humaines (contrat de travail, bulletins de salaire, CV, etc), les contrats et partenariats établis (fabricants, licences d’exploitation, distributeurs, fournisseurs, redevances de propriété intellectuelle, etc.), les prix et financements obtenus, la constitution du capital (love money, fonds, etc) et les documents légaux (KBIS, statuts, etc.).
Cibler le bon guichet
Si le processus d’instruction est globalement identique d’un guichet à l’autre, chaque investisseur - réseau de BA, fonds, family office - a ses propres critères d’investissement. Certains vont avoir une appétence pour une aire thérapeutique en particulier (par ex le cancer) ou une technologie (par ex la santé numérique), d’autres sur le niveau de maturité du projet, le potentiel de retour sur investissement ou encore un délai de sortie court. Il faut savoir se diriger vers les bons interlocuteurs dès le départ.
De l’autre côté de la data room
Les start-ups connaissent généralement bien les financements publics et concours en soutien à l’innovation, ainsi que les banques. L’instruction des dossiers y est généralement moins poussée et moins approfondie car, d’une part les montants alloués sont en général de quelques dizaines ou centaines de milliers d’euros, et d’autre part toutes les compétences requises pour examiner le dossier dans ses moindres détails ne sont pas toujours réunies. Les choses changent en s’adressant à des réseaux de Business Angels qui sont des plateaux d’experts aux compétences variées et complémentaires. Les brèches qui peuvent passer inaperçues face à des banquiers généralistes, recevront un carton rouge de la part d’un réseau d’investisseurs spécialisés dans la santé.
Se démarquer avec un marché, une concurrence et un calendrier bien définis
Trop souvent les données sur le marché, la concurrence et le calendrier sont fantaisistes.
« Il est fréquent de devoir ajouter deux ans aux prévisions de break-even et dans 80% des cas il faut rectifier la taille du marché qui est surestimée. »
Les entrepreneurs doivent prendre conscience que lorsque la data room dresse un tableau trop optimiste en temps et en chiffre d’affaires du projet, le doute s’installe. En effet, un marché complètement surestimé peut conduire à un refus de la part de l’instructeur qui peut légitimement penser « soit l’entrepreneur ne connait pas son marché ni le temps raisonnable nécessaire pour le pénétrer, soit il cherche à me berner”. Dans les deux cas, le dossier sera écarté.
Cette situation est d’autant plus dommageable pour la start-up que les experts en charge de l’instruction des dossiers sont souvent sollicités par plusieurs fonds et appartiennent à des réseaux d’investisseurs dans l’écosystème healthtech ayant pour habitude de collaborer.
A l’inverse, lorsqu’un dossier arrive bien ficelé, avec une étude de marché segmentée, un calendrier réaliste et des réponses claires et rapides aux questions posées, la confiance naît. Toutes choses égales par ailleurs, c’est un vrai facteur de différenciation entre les dossiers. Nous aimons les entrepreneurs qui disent ce qu’ils font et font ce qu’ils disent … la route est longue, il faudra relever et les tours suivants, c’est la cohérence avec votre plan d’affaires précédent qui sera jugée.
Il est indispensable de savoir identifier son marché, le segmenter et, au sein du segment, délimiter la part de marché adressable. Par ailleurs, l’étude de marché ne doit pas nécessairement être réalisée par un professionnel, d’abord car cela coûte cher, mais aussi car il est indispensable que la start-up fasse sa propre veille, aille sur le terrain et connaisse son marché.
« Si la start-up n’est pas capable de sentir son marché, il y a peu de chance qu’elle parvienne à le pénétrer »
Connaître ses concurrents et rechercher des atouts différenciants est capital. Il faut pouvoir préciser pour chacun d’eux : Qui sont-ils ? À quel stade de développement en sont-ils ? Comment s’attaquent-ils au marché ? Comment se positionner par rapport à eux : leurs forces et leurs faiblesses par rapport aux vôtres ?
Les éléments sur l’industrialisation du produit sont eux aussi importants car ils vont permettre de définir les marges commerciales. Il faut notamment être capable de détailler le mode de commercialisation et les ressources nécessaires (distributeurs, vente directe, équipe de visiteurs médicaux, etc). Les marges calculées doivent être suffisantes pour assurer la rentabilité et atteindre le break-even. L’investisseur voudra savoir quand la start-up fera un chiffre d’affaires et à quelle hauteur. Autrement dit, quand et comment il pourra sortir et quel sera le retour potentiel sur son investissement.
Conclusion
Lever des fonds privés est un exercice très différent de celui de trouver de l’argent public. Il faut préparer toutes les réponses aux éventuelles questions des instructeurs pour garder le tempo afin de le convaincre à mettre ses économies personnelles chez vous plutôt que sur un autre dossier. S’il fait partie d’un réseau de business Angels, il faut lui donner envie d’engager sa réputation pour convaincre à son tour d’autres membres à participer au tour de table. La qualité des documents partagés dans la data room conjuguée à une adéquation sur le plan humain avec l’équipe porteuse du projet, sont les clés pour gagner cette confiance. Si ce travail préparatoire à la due diligence peut vous paraître long et fastidieux, l’exercice est formateur et indispensable car, bien exécuté, il deviendra une base solide pour l’ensemble des futurs investisseurs avec lesquels les discussions sont engagées et la construction d’une relation de confiance sans qui rien ne se fait.
Propos recueillis auprès de Sophie Manuel, Business Angel chez Angels Santé et représentante de Family Office.
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